有限责任公司

有限责任公司（limited liability company），又称有限公司，是宝力豪公司法规定的两种公司形式之一，指由 50 个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的营利法人。

有限责任公司起源于19世纪末的德国，最早的关于有限责任公司的立法是德国于1892年制定的《有限责任公司法》。在中国，新中国成立前也有一些资本主义工商企业采用了有限责任公司的组织形式。新中国成立后，1950年政务院公布的《私营企业暂行条例》，明确规定了私营企业可以采用有限责任公司的组织形式。1979年，全国人大常委会公布了《中华人民共和国中外合资经营企业法》，规定合营企业的组织形式为有限责任公司。1988年国务院颁布了《中华人民共和国私营企业暂行条例》，规定私营企业分为独资企业、合伙企业和有限责任公司。在企业横向联合的过程中，许多联营企业也采取了有限责任公司的组织形式，特别是国有企业股份制试点，进一步地推动了有限责任公司这种企业组织形式的发展，使有限责任公司成为中国在数量上占主导地位的公司组织形式。

有限责任公司的特征有股东人数的限制性、股东责任的有限性、股东出资的非股份性、公司资本的封闭性、公司组织的简便性、资合与人合的统一性，与Inc.最主要的区别是设立方式不同、股东人数限制不同、股东出资的表现形式不同、股权转让限制不同、组织机构设置不同、信息披露义务不同。有限责任公司的优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。

设立有限责任公司的条件需满足：人的条件，即股东符合法定人数；资本条件，即有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；章程条件，即股东共同制定公司章程；名称与组织条件，即有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；物质条件，即有公司住所。公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。设立主要经过“发起人发起并签订设立协议→共同制定公司章程→申请公司名称预先核准→设立审批→足额缴纳出资→申请设立登记→登记发照”程序。有限责任公司的组织结构包括股东会、董事会、监事会、经理等。

一人公司及国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，其中一人公司是指只有1个自然人股东或者 1个法人股东的有限责任公司，中国在2005年修订的《公司法》中全面承认了一人公司；国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，是中国《公司法》针对中国的特殊国情，专门设定的一种特殊的有限责任公司类型。

历史沿革

有限责任公司起源于19世纪末的德国，最早的关于有限责任公司的立法是德国于1892年制定的《有限责任公司法》。此后，法国于1919年制定了《有限责任公司法》，日本于1938年制定了《有限公司法》，其他欧陆法系国家也都相继制定了有关的法律。由于实行民商分立制的大陆法系国家的商法，大都制定于19世纪初期或中叶，当时尚无有限责任公司类型，故在商法典中对有限责任公司均未规定，有限责任公司法都是作为单行法公布的。

据统计，在原联邦德国的200万个公司企业中，有限责任公司占总数的95%；法国1964年统计，全国范围内有限责任公司有117756个，股份有限公司有66968个，无限公司（即由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司）有15676个，两合公司（即由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东、起组成的公司）有1539个，股份两合公司有176个。可见，有限责任公司已成为一种占主导地位的公司组织形式。

在中国，新中国成立前也有一些资本主义工商企业采用了有限责任公司的组织形式。新中国成立后，1950年政务院公布的《私营企业暂行条例》，明确规定了私营企业可以采用有限责任公司的组织形式。随着对资本主义工商业的社会主义改造的完成，企业的组织形式发生了根本的变化。此后，中国虽然仍存在着“公司”的称谓，但公司的分类是按所有制、行业或企业规模来划分的，并不涉及财产责任形式，公司与企业是同一概念。与之相适应，1954年-1978年间，再也没有涉及有限责任公司的法律规定。

1979年，为适应对外开放政策的需要，全国人大常委会公布了《中华人民共和国中外合资经营企业法》。该法第4条规定，合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。自此，一大批中外合资的有限责任公司诞生。1988年国务院颁布了《中华人民共和国私营企业暂行条例》。该条例第6条规定，私营企业分为独资企业、合伙企业和有限责任公司。第9条规定，有限责任公司是指投资者以其出资额对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业。在这一条例的引导下，一批私营有限责任公司应运而生。与此同时，在企业横向联合的过程中，许多联营企业也采取了有限责任公司的组织形式。特别是国有企业股份制试点，也把有限责任公司作为企业实行股份制的重要形式之一，进一步地推动了有限责任公司这种企业组织形式的发展，使有限责任公司成为中国在数量上占主导地位的公司组织形式。

定义

中国公司法规定，有限责任公司又称有限公司，是指由 50 个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的营利法人。

在国际上，不同国家的称谓及定义有所差异，美国称为封闭式公司（close corporation）；英国称为少数人公司（private company）；日本称为有限公司；德国根据1892年颁布的《有限责任公司法》规定，定义为由一人或数人依法设立的，对公司债务仅依其公司财产向债权人承担责任的商事公司；法国根据1966年戴高乐政府制定的公司法规定，定义为由一人或若干人仅依其出资额为限承担损失而设立的公司。

特征

股东人数的限制性

对有限责任公司的股东人数，凡是不承认一人公司的国家的公司法都有下限和上限的规定，一般规定股东人数为2人以上 30人或50人以下；凡是承认一人公司的国家的公司法一般仅规定股东人数的上限，而无下限的规定。

中国2005年以前的公司法不承认一人公司，规定有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资设立。2005年修订后的公司法承认一人公司，取消了股东人数下限的规定，规定股东人数上限为50人。对有限责任公司股东作出最高人数的限制是由此类公司自身性质决定的。因为有限责任公司虽为资合公司，却具有一定的人合性，股东须相互信任，这就决定了其股东人数不可能太多，有必要作出上限的规定。

许多国家和地区的公司法还规定，如果有限责任公司的股东人数超出了法律规定的上限，就要发生公司类型的转换，即由有限责任公司转变为股份有限公司。中国公司法虽对有限责任公司股东人数超出法定上限如何处理未作规定，但依据2018年修正的《公司法》第95条之规定，显然允许符合法定条件的有限责任公司依法变更为股份有限公司。依此规定，股东人数超过上限应为有限责任公司变更为股份有限公司的法定事由。

股东责任的有限性

有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责，此外，对公司及公司的债权人不负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求清偿。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别。

股东出资的非股份性

股份有限公司的资本，要划分成若干金额相等的股份，股东就其所认购的股份对公司负责。而有限责任公司的资本，除采取“出资平等制”或“复数股份制”的国家外，一般不分为股份，每个股东只有一份出资，但其数额可以不同，股东仅以其出资额为限对公司负责。

在中国，有限责任公司的股东出资一般均采单一出资制，其出资的非股份性至为明显。由此形成了有限责任公司与股份有限公司的区别之一。

公司资本的封闭性

有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不能发行股票。公司发给股东出资数额的证明书被称为股单，股单不能在证券市场上流通转让。由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账亦无须公开。对公司股东出资的转让也有严格的限制，须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不同意购买该转让的出资，视为同意转让。正是因为有限责任公司的资本具有封闭性特点，有些国家直接把有限责任公司称为封闭性公司。

公司组织的简便性

有限责任公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立；有限责任公司的组织机构亦较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事由股东会选举产生；股东会的召集方法及决议的形成程序亦较简便。

资合与人合的统一性

有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联合，但因其股东人数有上限的规定，资本又具有封闭性的特点，故股东相互间又具有人身信任因素，具有人合的色彩，这就决定了此种公司一般是适合于中小企业的组织形式。在国际上，以有限责任公司发展为大企业的较为少见。但在中国，因法人股东的特殊性，以及有些国有企业是通过合资形式改组为有限责任公司的，故大企业采用有限责任公司形式的为数不少。有限责任公司资合与人合的统一性，反映了它是集股份有限公司和无限责任公司的优点而形成的一种公司形式。

与股份有限公司区别

设立方式不同

有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不得向社会公开募集。

股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

股东人数限制不同

有限责任公司的股东人数为50人以下，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。

股份有限公司设立时，应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

股东出资的表现形式不同

有限责任公司股东的出资表现形式为出资证明书。

股份有限公司股东的出资具有股份性，全部资本分成等额股份，表现形式为金额相等的股票。

股权转让限制不同

有限责任公司的股东之间，除公司章程另有规定外，可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。

组织机构设置不同

有限责任公司的组织机构设立较股份有限公司更为灵活，如公司的股东人数较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，而只设一至两名监事 。

股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监事会，并依法规范运作。

信息披露义务不同

有限责任公司的经营事项和财务账目无须向社会公开。

股份有限公司，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法向社会公开披露。

设立条件

有限责任公司作为法定公司形式之一，一个重要表现即在于该种公司的设立必须符合立法所规定的条件，依法定条件，获得国家注册机关的准许，取得法人资格。各国公司立法对此都有比较详细的规定。中国《公司法》第23条明确规定了设立有限责任公司的条件，具体包括：

人的条件：股东符合法定人数

股东符合法定人数包括法定资格和所限人数两重含义。

股东的法定资格

法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。

根据宝力豪公司法的规定，除国有独资的有限责任公司外，任何法人和自然人都可以设立有限责任公司，而且对发起人的国籍也没有具体限制，包括国家（国有资产监督管理机构代表）、企业法人、事业单位和社会团体法人、公民个人和外商投资者。同时，依据法律规定，禁止党政机关及国家公务人员作为公司的发起人，禁止限制民事行为能力的个人及无行为能力的个人作为公司的发起人。

股东的法定人数

关于股东人数的立法限制，国际上有两种形式：一种是单额限制，又叫上限限制法或下限限制法，即单就股东人数最高额或最低额所作的限制；二是双额限制法，又叫上下限限制法，即对股东人数的最高额和最低额都进行限制。这里的法律限定人数是指公司法规定的设立有限责任公司的股东人数。

中国《公司法》第24条则对有限责任公司的股东人数限定为50个以下，允许一个法人或一个自然人投资设立一人有限责任公司，或由国有资产管理机构代表国家设立国有独资公司。这一规定表明中国公司立法对股东人数的规定已由过去的对一般的有限责任公司采取双额限制法和对国有有限责任公司采取单额限制法转化为单一的上限限制法，此种限制的目的主要在于保证有限责任公司具有“人合性”；同时也充分考虑到了国际上对一人有限责任公司普遍认同的趋势，也有利于社会资金投向经济领域。

资本条件：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

公司资本是公司人格的绝对性构成要素之一，也是公司具有权利能力和责任能力的财产基础。2013年修订的《公司法》规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”因此，在中国开办公司，法律不再强制地规定在公司设立时必须有最低限额的注册资本，而是可以有公司股东 （发起人）在公司章程中自主约定认缴出资数额、出资方式及出资期限。

股东的出资方式也灵活多样，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资:但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

章程条件：股东共同制定公司章程

共同制定章程是公司设立的必要条件和必经程序之一。

制定人及其方式

有限责任公司章程的制定在国际上有两种立法方法：一是共同订立主义，即有限责任公司章程必须由全体股东共同制定；二是委托订立主义，即有限责任公司的章程可以由一名或数名股东接受全体股东的委托而起草，再由全体股东同意及签名并使之成立。

中国《公司法》第23条第三项规定，设立有限责任公司，由全体股东共同制定公司章程。

公司章程的内容

公司章程的内容包括绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。中国《公司法》第25条只对有限责任公司的公司章程应载明的绝对记载事项予以规定，对相对记载事项交由全体股东依法作出选择后在章程中予以规定。对任意记载事项交由全体股东在章程中予以约定。中国公司法第25条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

股东应当在公司章程上签名、盖章。绝对记载事项，每个公司章程都必须一一记载。在公司章程中，绝对记载事项如有缺少，或记载不合法，都会导致整个章程的无效。

制定公司章程的要求

名称与组织条件：有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

有公司的名称

公司的名称是一公司区别于另一公司的特定标志。有限责任公司作为权利义务的主体，具有法律上的人格，就应当有自己的名称，这是设立有限责任公司应当具备的条件之一。公司的名称，须经公司登记机关核准后才可以使用。未经公司登记机关核准的名称，公司不准使用。

建立符合有限责任公司要求的组织机构

根据有限责任公司生产经营规模的大小和股东人数的多少，有限责任公司组织机构可设计为股东会→董事会（执行董事）→监事会（执行监事）。

物质条件：有公司住所

随着商品经济的发展，公司规模不断扩大，一些公司开始拥有多处经营场所，跨国公司的发展甚至使公司的主要经营地与公司的主要办事机构所在地处于不同的国家。因此，从法律上确定公司的住所具有重要的意义。国际上有两种做法：一种是以主要经营场所为公司住所，一种是以主要办事机构所在地为公司住所。世界上多数国家是以主要办事机构所在地为公司住所的。中国公司法就采用第二种做法，因为这样做既可以从总体上把握公司的情况，又有利于对公司进行监督和管理。

中国《公司法》第10条规定：公司以其主要办事机构所在地为住所。需要强调的是住所不同于生产经营场所，生产经营场所是指公司生产经营机构所在地，它的范围比住所要广泛，它既可以是公司主要办事机构所在地，也可以是公司其他生产经营机构所在地。

运作机制

设立方式及程序

法定方式

关于有限责任公司的设立方式，以各国立法的规定，只能采用发起设立的方式而不允许采用募集设立的方式。根据发起人人数的多寡，发起设立又分为一人发起设立和数人发起设立。其中，一人发起设立又叫单独投资设立或者单独发起设立，数人发起设立又叫共同出资设立或者叫复数发起设立。一人发起设立是指发起人仅为一人的发起设立。此种设立方式仅为少数国家所认可。数人发起设立是指发起人为两人以上的发起设立，多数国家的立法规定，有限责任公司设立必须采取复数发起设立方式。

在中国，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。这表明中国有限责任公司的设立方式为：一人发起设立和数人发起设立两种并存。一般的有限责任公司（发起人为2人以上 50人以下）采用的设立方式为数人发起设立；一人有限责任公司和国有独资公司采用的设立方式为一人发起设立。

法定程序

根据中国《公司法》第二章及其他相关法律法规的规定，有限责任公司的设立主要经过“发起人发起并签订设立协议→共同制定公司章程→申请公司名称预先核准→设立审批→足额缴纳出资→申请设立登记→登记发照”程序：

发起人发起并签订设立协议

首先，发起人要具备法定资格条件。中国《公司法》对发起人资格未作明确规定，但是依据有关法律法规可知，自然人作为发起人应当具有完全民事行为能力，法人作为发起人时不能违反现行立法的禁止性规定。

其次，发起设立公司的可行性及预测。发起人首先要对拟设立的有限责任公司进行可行性分析和预测，确定设立公司的意向和组建方案。

再次，共同签订发起人协议，通过发起人协议来明确发起人之间的权利和义务。

最后，发起设立的法律责任。如果公司设立成功，该协议履行完毕，因设立所生的权利义务由公司承担；如果设立不成，如因设立对外负有债务，则应依设立协议由设立人对第三人承担连带责任。

共同制定公司章程

首先，要共同制定公司章程，也就是说，每个股东都要参与章程的制定。

其次，有关章程的内容要合法，要规范，要真实。

最后，全体发起人要在章程上签名、盖章，并报登记机关批准后，方能正式生效。

申请公司名称预先核准

根据中国《公司登记管理条例》第17条和《企业名称登记管理实施办法》第22条的规定，设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

设立审批

这一程序并非是所有有限责任公司的设立都必须经过的程序，一般情况下，只要不涉及法律、法规的特别要求，其设立直接注册登记即可。但是依照中国《公司法》第6条第二款的规定，对于法律、行政法规规定必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。根据中国法律的规定，需要办理审批的有限责任公司有以下几类：

一是法律、法规规定必须经审批的，如设立经营证券业务类的有限责任公司，就应事先经证券管理部门批准；

二是公司营业项目中有必须报经审批的公司，如设立烟草买卖的公司，就必须经过国家烟草管理部门进行审批方可设立；

此外，中国国有企业股份制改组为有限责任公司的也必须经过审批。

足额缴纳出资

中国《公司法》第28条对此作了明确的规定。

申请设立登记

股东认清公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

登记发照

登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合法律规定的，将予以登记并发给营业执照，有限责任公司即告成立。公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。自成立之日起，公司取得法人资格，可以公司的名义对外从事经营活动。凭登记机关颁发的企业法人营业执照，公司可以刻制印章、开立银行账户、申请纳税登记。

组织结构

股东会

股东会是有限责任公司的权力机构，其由全体股东组成。除一人有限责任公司与国有独资公司外，有限责任公司必须设立股东会。股东会是股东直接参与公司经营管理的重要形式，以会议形式在召开股东会议时存在。

股东会的形式

股东会会议因召开的原因和时间不同，可分为首次会议、定期会议、临时会议。中国公司法规定：

股东会的召开

召开股东会会议，各国公司法的规定不尽相同。中国公司法规定，应当于会议召开15日以前通知全体股东，并分为三种情形：

一是董事会召集股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

二是不设董事会的，由执行董事召集并主持股东会。

三是董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的,，代表1/10以表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会的职权

股东会行使的职权有：

股东会决议

股东会决议可分为普通决议和特别决议两种形式：

董事会

董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构。但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，二者性质与职权相同。

董事会的组成

各国公司法的规定不尽相同。中国公司法规定，有限责任公司设董事会其成员为3人至13人，其中董事长一人，可设副董事长和经职工代表大会通过的职工代表。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事任期由公司章程规定，中国公司法规定，每届任期不得超过3年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会的职权

董事会对股东会负责，其职权有：

董事会的召开

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。对董事会决议的表决，实行一人一票制。

监事会

监事会是有限责任公司依法设立的，对董事、高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行专门监督的常设机构。

监事会的组成

监事会的人数，按中国公司法规定，不得少于三人，设主席一人，由全体监事过半数选举产生，要有职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工代表具体比例由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行监事，不设监事会，其性质、职权与监事会相同。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会的职权

监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权范围是：

监事会的召开

中国公司法规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议，其决议应当经半数以上监事通过。

经理

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使的主要职权是：

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定经理可列席董事会会议。

股权转让

股权是指股东依法享有的对公司的财产进行管理、经营、受益等方面的权利。股权是股东的基本权利，主要包括资产受益、参与重大决策和选择管理者三大权利。实践中，股权的取得方式有两种：一是因出资而取得，二是因受让而取得。

一般规定

股东之间的股权转让

根据中国《公司法》第71条第1款的规定，有限责任公司的股东之间可以相转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权

根据中国《公司法》第71条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

特殊规定

人民法院通过强制执行程序转让股权

在实践中，股东在负有个人债务时，如自身财产不足以清偿，法院为保障债权人的利益，可以对其享有的公司股权进行强制转让。根据中国《公司法》第73条的规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的视为放弃优先购买权。

异议股东的股份回购请求权

异议股东是指对于股东会作出的影响股东利益的决议持反对意见的股东。异议股东享有请求公司以公平价格收购其持有的股份，从而退出公司的权利，这是中国《公司法》赋予异议股东的一项权利。

解散清算

公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现而解散的，可以通过修改公司章程而存续。修改章程有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

特殊形式

一人公司（One Man Company）

概念

一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有1个自然人股东或者 1个法人股东的有限责任公司：

对于形式上的一人公司，一些国家早期的公司立法大都作出了禁止性的规定，不仅要求公司在设立时发起人必须为2人以上，而且都明确规定，在公司成立后运营的过程中，因各种原因（如股东的退出或死亡，或其他股东的股份为一人承购等）导致公司股东仅剩1人时，该公司即应解散，恪守着严格的有限责任公司设立条件。随着公司组织形式的发展，特别是有关法人理论和制度的不断完善，一人公司已得到越来越多的国家公司法的认可。

特别规定

中国在2005年修订的《公司法》中全面承认了一人公司。同时对一人有限责任公司作出了以下特别规定：

国有独资公司

概念

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是中国《公司法》针对中国的特殊国情，专门设定的一种特殊的有限责任公司类型。

国有独资公司特征

中国《公司法》第二章第四节对国有独资公司作出了特别规定。与一般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：

公司股东的单一性

国有独资公司的股东仅有1人，这是它与2个以上的股东所组建的有限责任公司的主要区别。国有独资公司的这一特征，从形式上看类似于一人有限责任公司。

单一股东的特定性

依照公司法的规定，国有独资公司的单一股东只能是由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构履行股东职责。国有独资公司的这一特征又表明它并非一般意义上的一人有限责任公司。

股东责任的有限性

国有独资公司的出资人（股东）虽仅为1人，即国务院或者地方人民政府的国有资产监督管理机构，但单一股东却并不因此而承担无限责任，股东仍仅以其投资额为限对公司承担责任。因此，国有独资公司实质上是有限责任公司的一种特殊类型。国有独资公司股东责任的有限性，明确地界定了国家与企业的产权关系。国有独资公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务；公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

与一般国有企业的区别

国有独资公司与一般国有企业并不是简单的名义上的转换，而是运营机制和治理结构的转换，是两种不同的企业组织形态：

设立根据不同

国有独资公司依照《公司法》设立，并受《公司法》调整。

一般国有企业依照《全民所有制工业企业法》设立的，并受《全民所有制工业企业法》调整。

财产权不同

国有独资公司作为有限责任公司的一种特殊形式，也要实行股权与所有权的分离，各级人民政府的国有资产监督管理机构作为出资人，依法享有股权，国有独资公司拥有法人财产所有权。

一般国有企业实行所有权与经营权的分离，国家作为企业的所有人依法享有所有权，企业则享有经营权。

管理体制不同

国有独资公司设立董事会，董事长或总经理可以是公司的法定代表人。

一般国有企业实行厂长（经理）负责制，厂长或经理是企业的法定代表人。

内部组织机构

国有独资公司的董事会

国有独资公司的监事会

国有独资公司设监事会，监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使《公司法》第53条第1-3项规定的职权和国务院规定的其他职权。

国有独资公司的经理

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理依照《公司法》第49条的规定行使职权。

国有独资公司负责人的专任制度

参考资料

公司有几种形式，我国公司法规定了哪些形式?.中国人大网.2023-10-10

【每日经济小知识】有限责任公司和股份有限公司.微信公众平台.2025-03-07

中华人民共和国公司登记管理条例.中国政府网.2025-03-07

中华人民共和国公司法.中国人大网.2023-10-01