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股权

股权

股权是基于股东地位而产生的对公司进行主张的权利，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。

根据股权行使目的不同，将股权分为：自益权和共益权。根据股权主体有无特殊性，将股权分为：普通股权投资企业和特别股东权。根据股权的行使是否达到一定股份数额，将股权分为：单独股东权和少数股东权。

起源与发展

19世纪末期的美国，一些银行家将富余的资金，通过律师或会计师的介绍和安排，直接投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业中。投资行为完全由投资者个人自行决策，没有专门的投资管理机构或者私募股权基金等机构。最早记录的私人股权投资交易是在1901年，摩根花了4800万美元从安德鲁·卡内基和亨利·菲普手里买下卡内基钢铁公司。20世纪20～30年代，部分富有的家庭和个人投资者开始为一些企业提供创业资金,促进了一大批企业的发展。例如东部航空公司、施乐等企业，创业时都得到了私人投资者的支持，这些投资行为是私募股权基金最初的活动形式。

现代意义的私募股权基金始于第二次世界大战以后。1946年，波士顿美国联邦储备银行行长拉尔夫·弗兰德斯和哈佛大学教授乔治·多里特在波士顿发起成立美国研究与发展公司（AmericanResearchandDevelopmentCorporation，ARD)，历史上把这一事件看作是现代风险投资业真正诞生的标志，从此，私募股权投资开始专业化和制度化。20世纪90年代，私募股权投资进入新一轮的上升通道，出现了规模超过50亿美元的巨额基金，并且向多资产类别、全球化发展。

中国本土私募股权投资诞生于1985年，国家科委和财政部等联合设立了中国新技术创业投资公司。1992年，第一家外资投资机构美国国际数据集团（IDG资本）进入中国。1995年通过的《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励外资投资机构进入中国，搜狐、网易、亚信科技（中国）有限公司等在美国的成功上市。2006年《新合伙企业法》通过，使得国际PE基金普遍采用的有限合伙组织形式得以实现。2013年《中央编办明确私募股权基金管理职责分工》和2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等一系列法规出台，明确了私募股权投资的监管制度，基金的发展逐步规范化。

概念解释

股权，是股东权的简称，有广义和狭义之分。

广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利。狭义的股权，指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。股东向公司依法缴纳出资后，履行了其对公司的义务后，获得的相应的权利，即股东所享有的权利，其中包括资产受益权、重大决策权和选择管理者等权利，是股东对其所持股份的所有权和对其所投资的公司的按份共有权的总称，股权反映着股东之间的相互关系和股东与公司以及公司治理机构之间的相互关系，而且股权如何行使也决定着公司生产经营的方向，它是一种综合性权利。

股东可以根据其资质所具有的股权，从公司获得社会经济权益，并参加公司运营管理的权利。股东在初创期公司中的投资市场份额称为股权，即股权占比。股权占比的大小，会直接影响到股东对公司的主导权和决策权。所以，股权也是股东分红比率的根据。中国自2022年1月1日起施行《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》。

成本

成本，又称股权成本价，是向股权的原转让人购买该项股权时实际支付的股权转让金额，或是股权转让人投资入股时实际支付的出资金额。当非居民企业股东转让中国居民企业的股权时，股权成本价是以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算。但是，如果同一非居民企业存在多次投资的，股权成本价是以首次投入资本时的币种计算。

股权分类

1.根据股权行使目的不同，将股权分为：自益权和共益权。

自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者均为股权的内容。

自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。　　

共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的目的而行使的股权。主要包括：出席股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等。

2.根据股权主体有无特殊性，将股权分为：普通股东权和特别股东权。

普通股东权是普通股东享有的股权；特别股东权是特别股东享有的股权。安徽省皖能股份有限公司的股份可分为普通股与特别股，相应的，股权也可分为普通股东权与特别股东权。普通股东权与特别股东权的内容是不同的。优先股的股东有权按约定的股利率分取股利，但其不能参加股东会，无表决权。

3.根据股权的行使是否达到一定股份数额，将股权分为：单独股东权和少数股东权。

单独股东权是指可以由股东一人单独行使的权利。每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。

少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。

4.根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。

固有权又称法定股权或者不可剥夺股权，是指公司法赋予股东享有的，不得以公司章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利。

非固有权又称非法定股权或者不可剥夺股权，是指非由公司法直接赋予的，可由公司章程或股东会议予以剥夺或者限制的权利。自益权多属于非固有权，而共益权多属于固有权。

运作机制

构成

股权结构包含流通股和非流通股。在1990年至2005年这个时间段内，上市公司的股权结构中，既包括可以上市流通的股票，也包括了很大部分不可以在市场上流通的股票。前者称为流通股，主要是中小股东持有，后者称为非流通股，主要包括了国有股，法人股。在最初的企业股份制改革时，为了保证公有股不流失，规定公有股不可以上市流通，国有企业的上市是通过增发股票而成为上市公司，原有股票则成为了非流通股。流通股对企业没有投票权，也就是同股不同权，而非流通股股东对上市公司拥有控制权。

特点

1.股权没有对财产的实际占有权和支配权。任何股东入股后，不管拥有股份公司多少份额股份，都无权支配公司的实际财产。

2.股权性所有权的权利载体主要体现为股票这种有价证券，使所有权证券化，是财产权人格化、法律化的具体象征。从而使所有权脱离物权的实物形态、债权的契约形态，而转化为价值形态，并使之定型化、要式化、无因化和文义化，为所有权的流转提供了法律通道，以适应商品经济竞争的要求。

3.股权的凝聚力强，对集中资金具有较强的吸引力。

4.股权的社会化程度高。由于股权是以资金为主，没有过多的人身社会属性的限制，它的来源最广泛最社会化。

5.股权具有有限责任和经营风险分散化的特点。股东只以所认购的股份限额对公司的债务承担责任，而公司又只以其所拥有的财产对公司的债务承担责任。由于股权的社会化，也带来经营风险责任的分散化。这样责任不仅是有限的，而且是分散的。

6.股权对公司的重要人选和重大事项有选择权和表决权，具体表现为公益权和自益权。自益权是可以在经济上获得股息和红利的请求权，具有绝对性。公益权是在行使选举、监督、管理等方面的行动权，具有相对性。可以说股权是政治与经济、请求与行动，相对与绝对的结合，它吸收了物权和债权的优点。

7.股权具有民众管理的特点。在股份制度下，公司的经营管理主要是通过选举聘用有才能的专业技术人员，形成专门的管理者队伍，使资本所有人和资本的管理人相分离。使公司政企分离，为人才的脱颖而出创造了有利的社会环境。

8.股权具有联立综合和分权制衡的特点。在股权制度下的安徽省皖能股份有限公司，它虽是一个联合体，但它的权力却又分别由它的董事会、理事会和督事会以及股东大会等“四会”分别去行使。而政府主要是处于协调、监督和服务的地位，从而在外部和内部便形成决策、执行、监督和协调等各职能系统，使整个组织既联立综合又分权制衡。

9.股权既有流动性，又有永续性的特点。股东入股后虽不能擅自抽走投资，但可以根据股份的得利情况完全自主地由利低的公司向利高的公司转移。这适合商品经济竞争规律的要求。对公司来说，公司资本又具有永续性和稳定性。股权的这种特性对克服投资的短期行为是较为有效的。

10.股权具有变异性。任何有益的东西包含着不利的因素，即股权的投机性、食利性、破坏性等。

股权与股票的区别

股权转让

公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为称为股权转让。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股权转让是一种普遍的股东行使股权的方式。有限责任公司的股权转让有：普通转让与特殊转让、内部转让与外部转让、全部转让与部分转让、约定转让与法定转让等多种类型。

转让限制

依法律的股权转让限制

依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。

依章程的股权转让限制

依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。中国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司作了不同规定，其中，涉及到有限责任公司股权转让部分的原《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，即有限责任公司的章程可以约定对股份转让的限制。

依合同的股权转让限制

依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。而有限责任公司的建立是以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，所以股东的股权转让没有股份有限公司的股权转让那么自由，至此，公司法对有限责任公司股东的股权转让作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。

实质要件：分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。内部转让条件：因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

外部转让的限制条件：贵州长生药业有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

形式要件

股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结，也包括股权转让是否需要登记或公证等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。

转让税费

在股权转让过程中，转让方需交纳各种税费，并且当税务变更时，需要到税务局开一张完税证明其中包括：个人所得税、企业所得税、印花税。

个人所得税

股权转让的出让方为个人的，出让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。作为受让方，无论是企业还是个人，均按《中华人民共和国个人所得税法》第三条和《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条、第五条之规定履行扣缴税款义务，股权转让个人所得税=应纳税所得额*税率。其中，应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。

增值税

如果股权转让的出让方为企业（除个人独资企业、合伙企业）的，将持有的上市公司股权（股票）转让的，属于有价证券转让，应按照金融商品转让税目征收增值税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条，税率为6%，需要缴纳的增值税={（股权转让收入-股权购买成本-转让过程中发生的相关合理费用）/（1+6%）}*6%。

企业所得税

股权转让的出让方为企业（除个人独资企业、合伙企业）的，出让方为纳税人，应按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，但企业所得税并不以“股权转让所得*税率”的方式单独计算，而是按年度计算，即年企业所得税=年应纳税所得额*税率。其中，年应纳税所得额=纳税年度的收入总额-不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。一般企业所得税税率为25%，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，其来源于中国境内所得的企业所得税税率为20%。此时股权转让收入计入纳税年度收入总额，而为取得该股权所发生的成本计入各项扣除。

印花税

股权出让方和受让方都要按照协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。

股权激励

股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其衍生权益为标的，对其董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励，作为一种企业所有者激励企业高管及核心员工工作积极性、创造性以提升企业业绩、增强企业市场竞争力的管理手段，股权激励在企业发展壮大中发挥着越来越重要的作用。

股权激励的原则

1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。

2.坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进上市公司持续发展，促进国有资本保值增值。

3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性。

4.坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

股权激励的条件

1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6.证券监督管理机构规定的其他条件。第七条国有控股股东应当增强法治观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护股东利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

股权分置

股权分置，也叫股权分裂，指的是把上市公司的股份分成两份，一份是流通股也就是上市流通供股民买卖的股票，而且可以在证券交易所上市。另一部分是非流通股也就是暂时不上市流通的股票。流通股多数为社会公众股，非流通股主要为国有股和法人股。这种股权分置状况只适用于中国内地的证券市场。

股权分置改革

股权分置改革是我国股票市场建立以来的重大改革措施。股权分置改革前，我国股票市场存在着市场基本功能不完善，市场主体行为扭曲，股市发展与宏观经济发展不协调的特点。2005年4月，我国开始的进行股权分置改革，旨在通过改变流通股股东与非流通股股东利益割裂的机制，促进股票市场的稳定发展。股权分置改革改变股权的流通性，使非流通股股东有条件分享股价上涨的好处，使其通过现金股利政策掠夺中小股东的动机减弱。股权分置改革降低了股权集中度，进而使中小股东对于大股东的制衡能力得到加强，进而影响股利政策。股权分置改革使得国有股比例降低，客观上缓解了内部人控制现象，进而对股利政策造成影响。