BOT
BOT即Build-Operate-Transfer(建造一经营一转让)的英文缩写，是指政府部门通过特许权协议授权项目发起人进行项目的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目的投资、经营、维护等成本，并获得合理的回报。特许期满后，项目公司将项目免费移交给政府。BOT投资项目规模大，经营周期长，一般都是由多个国家的十几家或几十家银行或金融机构组成银团贷款，再由一家或数家承包商实施。
BOT融资模式最早可追溯到17世纪英国的领港公会海上灯塔项目建设，1984年由土耳其首相厄扎尔首次提出BOT概念,其后日益受到世界各国的关注，并成为国际上普遍采用的集资方式。世界各国，特别是亚洲一些国家或地区普遍采用了BOT方式来吸引外资加快基础设施建设，改善本国的投资环境。例如香港东区港九海底隧道和大佬山隧道，泰国兴建的机场高速公路，马来西亚新建的南北干线公路等一批耗资巨大的项目几乎都是通过BOT方式集资修建并投入营运的。
采用BOT形式可有效缓解财政负担和资金困难。BOT项目一般涉及巨额资金投入，以及项目周期长所带来的风险，由于私人参加，借款机构对项目的要求会比对政府更加严格。
历史沿革
BOT出现至今已有300多年的历史。17世纪英国的领港公会未建成一座灯塔，而同期私人建成的灯塔至少有10座。现代意义上的BOT发端于20世纪后期的北美大陆，而其概念的正式形成在1984年，由土耳其首相厄扎尔首先提出，并在土耳其国家公共部门的私营化项目中加以应用。由于这一方式为私人资本参与基础设施建设开辟了渠道，BOT模式开始在一些国家付诸实施已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设中，如著名的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂、马来西亚和泰国的高速公路等，都采用了BOT投资方式。
自改革开放以来，中国允许开办有外资参与的合资公司，国家鼓动外商投资和贸易，引进外国资本和技术，项目融资作为一种重要的国际金融工具，在80年代中期被介绍到了中国的企业界和金融界。1983年，位于深圳市的投资42亿港元的沙角B电站项目是中国完成的有限追索的BOT投资方式项目。1994年5月和11月，国家计委分别与国际银行、亚洲开发银行、世界银行外国投资咨询服务中心联合召开了两次关于吸引外资参与中国基础设施建设的国际研讨会。并派员对印度、泰国、菲律宾、中国香港、澳大利亚、英国、挪威、奥地利、匈牙利等国家和地区吸引私人资本投资基础设施。特别是对BOT投资方式的政策导向、操作方式、管理办法、经验教训等问题进行了考察研究。目前，中国有许多基础设施项目的建设已采用项目融资方式，而且大多数为BOT投资方式。
基本概念
定 义
BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，即“建设－经营－转让”。基本可以将其认定为一个较为完整的项目融资过程的缩写，代表着一个完整的项目融资概念。随着理论和实践研究的深入，人们对于BOT的理解也更加深入，较为权威的包括两种。第一种：BOT模式是将项目从个人转移到政府手中的过程。在政府赋予某一基础建设设施之后，具有相应经济能力的个人或是合伙人如果对相应的条款满意，就会出资投入相应的建设当中，并按照协议约定在特许期内展开经营及维护等相关工作，特许期满后将项目交还给政府；第二种：BOT模式是将私有项目转化为公有的过程。公有机构对某一基础设施项目授予一定的特许权之后，有能力的私有企业对项目进行一系列建设运营等活动，到期将基础设施交还给公有机构。
究其本质，BOT属于一种产权，既有股权的性质，又包含债务性质。BOT项目的融资投资方、承建商、经营方及商户等主体共同参与，项目公司以股份组织的形式负责项目各个阶段的设计、咨询和施工等活动。在项目建设完成之后，按照相关的要求在特许期限之内开展运营等活动，并对项目的定向用户收取相应的费用，通过这种方式回收其成本，偿还债务最终获得一定的利润。特许期满，项目公司履行约定将项目无偿交还给政府。
主要参与人
项目发起人
作为项目发起人，首先应作为股东，分担一定的项目开发费用。在BOT项目方案确定时，就应明确债务和股本的比例，项目发起人应作出一定的股本承诺。同时，应在特许协议中列出专门的备用资金条款，当建设资金不足时，由股东们自己垫付不足资金，以避免项目建设中途停工或工期延误。项目发起人拥有股东大会的投票权，以及特许协议中列出的资产转让条款所表明的权力，即当政府有意转让资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权，从而保证项目公司不被怀有敌意的人控制，保护项目发起人的利益。
产品购买商
在项目规划阶段，项目发起人或项目公司就应与产品购买商签订长期的产品购买合同。产品购买商必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与BOT项目的贷款期限相同，产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本、支付货款本息和股息，并有利润可赚。
债权人
债权人应提供项目公司所需的所有货款，并按照协议规定的时间、方式支付。当政府计划转让资产或进行资产抵押时，债权人拥有获取资产和抵押权的第一优先权；项目公司若想举新债必须征得债权的同意；债权人应获得合理的利息。
建筑发起人
BOT项目的建筑发起人必须拥有很强的建设队伍和先进的技术，按照协议规定的期限完成建设任务。为了充分保证建设进度，要求总发起人必须具有较好的工作业绩，并应有强有力的担保人提供担保。项目建设竣工后要进行验收和性能测试，以检测建设是否满足设计指标。一旦总发起人因本身原因未按照合同规定期限完成任务，或者完成任务未能通过竣工验收，项目公司将予以罚款。
保险公司
保险公司的责任是对项目中各个角色不愿承担的风险进行保险，包括建筑商风险、业务中断风险、整体责任风险、政治风险（战争、财产充公等）等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大，所以对保险商的财力、信用要求很高，一般的中小保险公司是没有能力承作此类保险的。
供应商
供应商负责供应项目公司所需的设备、燃料、原材料等。由于在特许期限内，对于燃料（原料）的需求是长期的和稳定的，供应商必须具有良好的信誉和较强而稳定的盈利能力，能提供至少不短于还货期的一段时间内的燃料（原料），同时供应价格应在供应协议中明确注明，并由政府和金融机构对供应商进行担保。
运营商
运营商负责项目建成后的运营管理，为保持项目运营管理的连续性，项目公司与运营商应签订长期合同，期限至少应等于还款期。运营商必须是BOT项目的专长者，既有较强的管理技术和管理水平，也有此类项目较丰富的管理经验。在运营过程中，项目公司每年都应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限制运营商的总成本支出。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度。
政府
政府是BOT项目成功与否的最关键角色之一，政府对于BOT的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持将直接影响项目的成败。政府在整个BOT项目中的作用：一是有效地吸引国家基础设施建设所急需的资金；二是追踪整个项目发展的全过程，并扮演积极的角色以确保政府和投资者的双赢。
特点
BOT具有市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。一方面，BOT能够保持市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。 另一方面，BOT为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。
适用范围
BOT目前主要是收费或价格形成机制较为健全的经营性、准经营性基础设施，包括以下几类：收费的高等级公路、桥梁、隧道、港口、码头、城际轨道交通等交通设施项目；城镇源水供应工程、以发电或城镇供水等经营性效益为主的综合利用水利枢纽等水利建设项目；城镇自来水、污水处理、垃圾处理、煤气（天然气）供应、热力供应和热水供应、城市轨道交通和城市公共汽车交通等市政基础设施项目；体育场馆、文化娱乐、医疗卫生保健和旅游景观建设等社会服务性基础设施项目。
相关概念
相关方式
相关对比
BOT与PPP共同点
BOT与PPP不同点
公私合作的理念不同
在BOT模式中，参与项目的公共部门和私人企业之间是以等级关系发生作用的。在中国现行的法律制度的情况下，BOT中的私人企业和政府的公共部门是通过特许经营协议来确定关系的，同时在实际的运作过程当中，政府部门总是和企业的职责不明郎。同时由于组织结构中没有一个相互协调的机制，不同的角色参与各方的利益目标都是自身利益最大化。而政府更多的是追求公共利益和社会的利益，而私人企业追求的是个人的利益，这样就会使得政府和企业的目标不一致，这使得他们之间很容易产生利益冲突，参与各方之间存在信息不对称。
而PPP模式是建立在公共部门和私人企业之间相互合作和交流的基础之上的共赢，避免了BOT模式由于缺乏相互沟通协调而造成的项目前期工作周期过长的问题，也解决了项目全部风险由私人企业承担而造成的融资困难问题。公共部门、私人企业合作各方可以达到互利的长期目标，实现共赢，能创造更多的社会效益，更好地为社会和公众服务。它是政府、赢利性企业和非赢利性企业基于某个项目而形成的以“双赢”或“多赢”为理念的相互合作形式，参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果。
运行程序不同
BOT模式运行程序包括:招投标、成立项目公司、项目融资、项目建设、项目运营管理、项目移交等环节。而PPP模式运行程序包括：选择项目合作公司、确立项目、成立项目公司、招投标和项目融资、项目建设、项目运行管理等环节。从运行程序的角度来看，两种模式的不同之处主要在项目前期。PPP模式中私人企业从项目论证阶段就开始参与项目，而 BOT模式则是从项目招标阶段才开始参与项目。
BOT与PPP优缺点
实施过程
立项阶段
在这一阶段，政府根据中、长期的社会和经济发展计划列出新建和改建项目清单并公诸于众。私人机构可以根据该清单上的项目联系本机构的业务发展方向做出合理计划，然后向政府提出以BOT方式建设某项目的建议，并申请投标或表明承担该项目的意向。政府则依靠咨询机构进行各种方案的可行性研究，根据各方案的技术经济指标决定采用何种方式。
招标阶段
如果项目确定为采用BOT方式建设，则首先由政府或其委托机构发布招标书，然后对报名的私人机构进行资格预审，从中选择数家私人机构作为投标人并向其发售招标文件。对于确定以BOT方式建设的项目也可以不采用招标方式而直接与有承担项目意向的私人机构协商。但协商方式成功率不高，即便协商成功，往往也会由于缺少竞争而使政府答应条件过多导致项目成本增高。
投标阶段
BOT项目标书的准备时间较长，往往在6个月以上，在此期间受政府委托的机构要随时回答投标人对项目要求提出的问题，并考虑招标人提出的合理建议。投标人必须在规定的日期前向招标人呈交投标书。招标人开标、评标、排序后，选择前2-3家进行谈判。
谈判阶段
特许合同是BOT项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它规定政府和BOT项目公司的权力和义务，决定双方的风险和回报。所以，特许合同的谈判是BOT项目的关键一环。政府委托的招标人依次同选定的几个投标人进行谈判。成功则签订合同，不成功则转向下一个投标人。有时谈判需要循环进行。
履约阶段
这一阶段涵盖整个特许期，又可以分为建设阶段、经营阶段和移交阶段。BOT项目公司是这一阶段的主角，承担履行合同的大量工作。需要特别指出的是：良好的特许合约可以激励BOT项目公司认真负责地监督建设、经营的参与者，努力降低成本提高效率。
运作流程
项目前期开发阶段
该阶段提出项目和组建项目公司，主要任务是BOT项目建设的基础准备工作，如确定项目法人和特许协议条款以及项目资金来源等。BOT项目一般是由政府作为发起人，也有由投资者向当地政府提出的。
项目实施筹备阶段
该阶段从组建项目公司开始直到项目开工，主要任务是项目公司组建、签订各项合同和办理建设手续等。
项目建设实施阶段
该阶段与一般项目的建设阶段相同，从项目开工直到工程竣工验收为止。
项目运营维护阶段
该阶段从项目试运营直到项目移交，是BOT项目周期中时间最长的阶段，这一阶段的长短视特许协议的规定而定。
项目移交过渡阶段
在运营维护阶段的后期，政府和项目公司会划定一段的过渡阶段。这样政府就能有时间适应项目运营，不至于移交后影响项目运营。在特许期届满并完成了移交后，BOT项目随之结束。但是从项目生命周期的角度看，项目并没有完全结束。完成这些移交工作后，政府部门或投资者一般会进行项目评价，各自总结经验和启示，为下一次参与BOT项目提供借鉴。
作用
拓宽了东道国政府基础设施建设的融资渠道。基础设施建设的特点是建设规模大、建设周期长、投资额巨大、投资回收慢。因而，基础设施建设的巨额投入与东道国政府的财政、借贷资金不足之间始终是一个难以平衡的缺口。采用BOT形式可有效缓解财政负担和资金困难。
避免了东道国政府的债务风险。BOT项目的建设资金由私人负责筹措，政府不承担项目的贷款债务,因而不直接负担债务，也不影响国际金融机构对有关政府规定的借贷限额。
有利于提高项目的运作效率。BOT 项目一般涉及到巨额资金投入，以及项目周期长所带来的风险，由于有私人参加，借款机构对项目的要求会比对政府更加严格。私营企业为了减少风险，获得较多收益,客观上就促使其加强管理。
有利于引进管理人才，学习外国先进技术和管理经验。同时可以创造更多的就业机会。
局限性
BOT的项目正在不断增加，其中出现的问题和其本身存在的局限性也日益明显：政策的不可预见性和法律、法规的不健全阻碍了某些项目BOT的实行；BOT项目的固定回报率形式，一方面降低了项目资本运营的效率，另一方面也使项目融资这个本来有风险的市场行为变成了一种类似资本的储蓄行为，不符合市场经济的要求；某些基础设施项目自身的现金流量不能保证BOT融资对现金流的要求，某些项目本身的经济效益很小，甚至根本没有途径产生现金流如河流治理等；有些基础设施项目的现金流不适于以项目公司的方式取得。
存在风险
政治风险
政局不稳定，社会不安定会给BOT项目带来政治风险，这种风险是跨国投资的BOT项目公司特别考虑的。投资人承担的政治风险随项目期限的延长而相应递增，而对于本国的投资人而言，则较少考虑该风险因素。
法律风险
BOT项目是在国家现行的法律法规环境下进行的，在项目建设和特许经营期内，法律法规的变更将可能导致建设运营的成本提高，收益减少。目前中国没有以BOT方式进行投融资进行基础设施建设的相关法律规定，而现有的行政部门规章和地方立法又没有普遍适用和确认行为效力的约束力。因此，BOT项目一旦引起争议形成诉讼，则会陷入无法可依的判断误区和法律尴尬。
市场风险
在BOT项目的特许期中，供求关系变化和价格变化时有发生。在BOT项目回收全部投资以前市场上有可能出现更廉价的竞争产品，或更受大众欢迎的替代产品，以致对该BOT项目的产出的需求大大降低，此谓市场风险。通常BOT项目投资大都期限长，又需要政府的协助和特许，所以具有垄断性，但不能排除由于技术进步等原因带来的市场风险。此外，在原材料市场上可能会由于原材料涨价从而导致工程超支，这是另一种市场风险。
技术风险
在BOT项目进行过程中由于制度上的细节问题安排不当带来的风险，称为技术风险。这种风险的一种表现是延期，工程延期将直接缩短工程经营期，减少工程回报，严重的有可能导致项目的放弃。另一种情况是工程缺陷，指施工建设过程中的遗留问题。该类风险可以通过制度安排上的技术性处理减少其发生的可能性。
融资风险
由于汇率、利率和通货膨胀率的预期外的变化带来的风险，是融资风险。若发生了比预期高的通货膨胀，则BOT项目预定的价格则会偏低，如污水处理厂水处理费单价是固定的，进水量一定的情况下，收入固定；如果利率升高，由于高的负债率，则BOT项目的融资成本大大增加。
不可抗力风险
不可抗力风险包括因火灾、洪水和地震等引起的伤亡损失和由罢工、战争和民众动乱引起的非伤亡损失，这些风险是BOT项目参与者所无法控制的。这种风险具有不可预测性和损失额的不确定性，有可能是毁灭性损失。而政府和私人机构都无能为力。对此可以依靠保险公司承担部分风险，这必然会增大工程费用，对于大型BOT项目往往还需要多家保险公司进行再保险公司。在项目合同中政府和项目公司还应约定该风险的分担方法。
风险规避
政治风险的规避
在与政府签定BOT特许经营权协议时，与政府进行谈判，让政府在特许经营协议中注明，保障BOT项目建设、运营顺利实施的外在条件（例如：污水处理厂的公共排污管网由政府负责承建，保障污水处理厂进水的水量，政府应书面承诺进水水量的保证，及违约补偿条款）和保障项目公司权益的其他条款，这些条款包括：特许经营的权限、特许经营的时间，许可证的有效性及可转让性，对外汇管理的相关承诺，税收优惠政策等。
法律风险的规避
为规避项目的法律风险，企业应聘请专业的法律顾问，在BOT特许经营权协议进行签定前，对协议进行复核，在符合国家法律规定的条件下，尽可能让政府作出相关的保证，保障BOT项目的建设、运营。
技术风险的规避
对于工程延期和工程缺陷应在分包合同中做出规定，与承包商的经济利益挂钩。项目公司还应在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，以便顺利解决工程缺陷问题。对于影响整个工程进度和关系整体质量的控制工程，项目公司还应进行较频繁的期间监督。运营中，应聘请专业人员对运营技术进行规范，选择恰当的新技术，避免技术缺陷的产生。
市场风险的分担
项目公司应经常关注原材料价格及价格走势，当出现原材料价格上涨预期时，有必要储备一定量的原材料；加强员工培训，提高业务水平，提高工作效率，精简人员机构，降低总人工成本及管理成本；加强工作效率，节约动力成本，有可能的情况下，让政府在特许经营权协议中注明，给予动力价格优惠政策。
融资风险的规避
在BOT项目开始之初，做好资金来源的规划，寻求银行资金的贷款资助或其他资金的资助，保障资金链完整，避免因资金链断裂造成的项目无法建设完成。
不可抗力风险的分担
通过向保险公司投保，支付一定量的保费，可将风险转移给保险公司；让政府承诺遇到自然风险与不可抗力风险时，给予相关的保障，来规避自然风险与不可抗力风险。
应用案例
英吉利海峡隧道
英吉利海峡隧道就是BOT项目，英吉利海峡隧道包括2条7.3m直径的铁路隧道和1条4.5m直径的服务隧道，长50 km。项目公司Eurotunnel由英国的海峡隧道集团、英国银行财团，英国承包商以及法国的France-Manehe公司，法国银行财团、法国承包商等十个单位组成。特许权协议于1987年签订，该项目于1993年建成。政府授予Eurotunnel公司55年的特许期(1987-2042，含建设期7年)建设、拥有并经营隧道，55年之后隧道由政府收回。
项目总投资103亿美元。在特许权协议中，政府对项目公司提出了3项要求：政府不对贷款作担保；本项目由私人投资，用项目建成后的收入来支付项目公司的费用和债务；项目公司必须持有20%的股票。项目资金来源依靠股票和贷款筹集。其中，股票20亿美元，由银行和承包商持有2.80亿美元，由私有机构持有3.70亿美元，由公共投资者持有13.50亿美元。在1986-1989年间分4次发行，贷款为83亿美元，由209家国际商业银行提供，其中用于主要设施68亿美元，用于备用设施15亿美元。
广西来宾电厂
广西来宾电厂BOT项目，是中国通过BOT方式利用外资的另一个特许权项目。该厂计划装机容量为90万千瓦第一期工程即A厂，装机两台12.5万千瓦燃煤发电机组，由广西投资建设，并已于1990年投入运营。该厂第二期工程即B厂采用BOT方式招标建设。1997年9月，由广西壮族自治区政府与法国电力国际/通用电气阿尔斯通公司联合体组建的来宾法资发电有限公司签署了特许权协议。按协议规定，来宾电厂B厂安装两台各35万千瓦燃煤发电机组，特许期为18年，到期由对方无偿地将该目移交广西壮族自治区政府。第一台机组拟于1999年秋季竣工投产。B厂投资总额为6.16亿美元。
深圳沙头角B电厂
沙角B电厂是中国首例以BOT方式建造的火力发电厂，由深圳经济特区电力开发公司与香港合和电力（中国）有限公司于1985年合作兴建，1988年4月正式投入商业运行。1999年8月，香港合和电力（中国）有限公司在运营10年后将电厂正式移交给深圳市广深沙角B电力有限公司。 沙角B电厂的兴建在中国电力史上占据一席之地，中国电力新闻网曾于2011年6月30日报道：沙角Ｂ电厂建于20世纪80年代电力严重短缺时期，由深圳能源有限公司与香港合和电力（中国）有限公司合作兴建。首次采用了BOT方式，合同期为10年。电厂由合和实业负责在国际金融市场融资贷款，以电厂投产后产生的现金流量来偿还融资贷款；在合作期内，由港方拥有电厂资产并单独进行管理，合作期满后港方将电厂的一切权益无偿移交。
1999年8月，沙角B电厂产权正式移交，深圳能源集团股份有限公司和广州发展实业控股集团股份有限公司分别持有其64.77%、35.23%的股权。为响应高质量建设粤港澳大湾区的工作部署，两台机组分别于2018年11月、2019年11月关停。三十余年来累积发电量近1218亿千瓦时，为广东电网公司的安全稳定和广东省的经济腾飞做出了重要贡献。
泉州刺桐大桥
在福建省泉州市的东南角的特大型公路桥梁——泉州刺桐大桥，由泉州市名流实业股份有限公司董事长陈庆元揽下，是中国首例民营经济以BOT方式建成的项目。它横跨晋江，全长1530m，宽27m，接线公路长2285m，匝道2400m，主桥310m,水面净空17m,桥下可通行500吨胖体海轮，采用预应力混凝土连续钢结构技术施工，总投资2.5亿人民币，工期仅18个月，比计划提前一年半完成。以BOT方式建设基础设施，在国外许多国家已得到愈来愈普遍的应用，中国的BOT项目多是外商投资兴建的。在中国，以民营经济为主，通过BOT形式参与大型基础设施建设，刺桐大桥工程实属首例。1994年，泉州市国民生产总值达到308亿元，位居全省九地市之榜首。在全市工农业总产值中，95%是由民营企业创造的，它们从无到有，从小到大，现已成为经济发展的主力军。
参考资料
中国PPP模式系列研究之BOT模式.界面新闻.2023-08-23
PPP、BOT、BT、TOT、TBT超全解析+案例.河北省财政厅.2023-07-18
合同能源管理的四大商业模式.碳排放交易网.2023-07-19
BOT的具体方式.华律网.2023-07-19
PPP模式与BOT模式的区别?.人民政协网.2023-07-19
中国PPP模式系列研究之BOT模式.界面新闻.2023-07-19
BOT风险是什么意思.高顿教育.2023-08-16
BOT模式案例英法海峡隧道.泛普软件.2023-08-16
深圳市广深沙角B电力有限公司.深圳能源.2023-07-18
内地首个PPP项目调查：刺桐大桥“刺痛”了谁.搜狐财经.2023-08-23